公司减资纠纷之——《债务清偿或债务担保情况的说明》表述不当

根据《公司法》第一百七十七条规定，“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。按照上述法律规定，相关市场监督管理部门在办理减资工商变更登记时要求公司提交《债务清偿或债务担保情况的说明》。

在实践中，有些公司在出具《债务清偿或债务担保情况的说明》时，除了对减资过程中债权人要求清偿债务或提供担保的情况作了说明之外，还出具了“若有债务，由投资人按减资前的出资额承担责任”等减资股东仍应按原出资额对公司债务承担责任的不当表述，导致减资后减资股东需在减资款本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

根据最高人民法院及相关法院作出的裁判文书，因《债务清偿或债务担保情况的说明》表述不当，导致减资股东需在减资款本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任的案例层出不穷。相关案例如下：

1.佛山市顺德区茂鑫五金塑胶制品有限公司、林刚企业借贷纠纷案

最高人民法院就该案作出的（2020）最高法民申4687号民事裁定书认定：本案中朱金虎、林刚未按照公司法规定的程序减资，并在2016年3月3日《债务清偿／债务担保情况的说明》中签字承诺若公司无法承担债务的，由股东承担连带责任，原审判决认定其承担补充赔偿责任并无不当。

2.榆林市德厚矿业建设有限公司、陕西太兴置业有限公司等案外人执行异议纠纷案

陕西省高级人民法院就该案作出的（2021）陕民终642号民事判决书认定：鉴于益业能源公司在办理减资变更登记时于2012年10月2日向登记机关出具担保书，承诺“本公司目前无债权债务。如果以前有债权债务问题，由现有股东按比例全权负责”，书面承诺对益业能源公司以前的债权债务承担责任，故应追加股东益业投资公司和太兴置业公司为被执行人，在减资范围内对德厚公司承担补充赔偿责任。

3.朱秩成与杨平等申请执行人执行异议纠纷案

北京市高级人民法院就该案作出的（2021）京民终592号民事判决书认定：汇永商学公司作出减资决议后出具《债务清偿或担保情况的说明》，称如有遗留问题，由各股东按照原注册资本数额承担责任，符合公司法规定……汇永商学公司亦已对包括或有债务在内的未清偿债务所“遗留问题”作出了债务清偿或担保的承诺，故在永汇商学公司减资时对未清理债务出具承诺并留存工商登记机关备查起，即负有以原公司注册资本承担公司债务的责任。一旦债权出现并确认，汇永商务公司应以减资前注册资本作为责任财产承担债务清偿责任，减资前各股东应按照公司原注册资本数额承担责任，不再享有出资期限利益。

4.武汉华兴盛物流贸易有限公司、湖北正大珈丰实业有限公司买卖合同纠纷案

湖北省高级人民法院就该案作出的（2018）鄂民终571号民事判决书认定：孙宏光、曾学范、宋翔、黄忠清四人在办理减资登记时，承诺正大珈丰公司截止2015年4月22日前债权债务已清偿完毕，若有债务，由投资人按减资前的出资额承担责任。因此，孙宏光、曾学范、宋翔、黄忠清是设立正大珈丰公司的发起人股东，作为公司设立者应当共同承担相互担保出资义务履行的民事责任，其四人对各自未缴足的出资份额应相互承担连带义务，故其四人应当共同在1000万元的减资款本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

5.刘涛、王贤之股东损害公司债权人利益责任纠纷案

山东省高密市人民法院就该案作出的（2021）鲁0785民初3395号民事判决认定：包括刘涛在内的该公司股东于2014年10月16日制作的减少注册资本债权债务清偿及担保情况的说明的记载“我公司于2014年7月18日书面通知所有债权人，截止2014年10月16日无债权人向我公司提出债权、债务清偿及担保要求。我公司依据有关法律法规办理减少注册资本手续。公司减资前的债务债权均已清偿完毕，若出现漏债由全体股东承担，一切法律后果由全体股东共同承担”……刘涛应根据2014年10月16日制作的减少注册资本债权债务清偿及担保情况的说明的承诺，对公司减资前即公司与王贤之于2014年8月26日对账确认的债务123,700元承担补充赔偿责任。

基于上述案例的教训，公司在出具《债务清偿或债务担保情况的说明》时，应避免出现减资股东仍应按原出资额对公司债务承担责任的不当表述，以免减资股东需在减资款本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。