剥夺股东增资优先认缴权的股东会决议的效力
为了防止大股东利用持股优势及资本多数决原则通过增资随意稀释小股东的持股比例，保护小股东的合法权益，《公司法》第三十四条明确规定股东享有增资优先认缴权，除非全体股东另有约定。然而，即便《公司法》已经作出如此明确的规定，实践中仍然存在许多大股东利用持股优势作出股东会决议剥夺小股东的增资优先认缴权的案例。为维护自身合法权益，加上公司决议效力纠纷属于非财产案件，法院按件收取诉讼费用，诉讼费用较低，因此向法院提起诉讼请求判决股东会决议无效是权利受损股东的重要救济途径之一。
对于股东提出的股东会决议无效的诉讼请求，根据查询到的司法案例，不同的法院存在不同的观点，多数法院认定剥夺股东增资优先认缴权的股东会决议应当无效，但也有的法院认定该等股东会决议不属于无效。
一、相关法律规定
1.《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”。
2．《公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记”。
二、相关司法判例及观点
（一）剥夺股东增资优先认缴权的股东会决议违反《公司法》的规定应认定为无效
相关案例：
1.绵阳市红日实业有限公司、蒋洋诉绵阳高新区科创实业有限公司股东会决议效力及公司增资纠纷案【最高人民法院（2010）民提字第48号，《最高人民法院公报》 2011年第3期(总第173期) 案例】
最高人民法院认定：公司法第二十二条第一款规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。根据上述规定，科创公司2003年 12月16日股东会议通过的由陈木高出资 800万元认购科创公司新增615．38万股股份的决议内容中，涉及新增股份中14.22％和5.811％的部分因分别侵犯了蒋洋和红日公司的优先认缴权而归于无效，涉及新增股份中79.97％的部分因其他股东以同意或弃权的方式放弃行使优先认缴权而发生法律效力。
2.浙江照山硅质耐火材料有限公司、陆水方等公司决议效力确认纠纷二审民事判决书【（2021）浙05民终1046号】
浙江省湖州市中级人民法院认定：本案中，照山公司于2019年11月21日作出的《浙江照山硅质耐火材料有限公司股东会决议》确定由陆宝根认缴新增资本500万元，但照山公司未提交证据证明全体股东存在关于不按照出资比例优先认缴新增资本的约定，也未提交证据证明陆水方放弃了行使优先认缴新增资本的权利。股东优先认缴公司新增资本的权利属于形成权，股东按其出资比例认缴新增资本是法定的、固有的权利。照山公司于2019年11月21日作出的《浙江照山硅质耐火材料有限公司股东会决议》剥夺了陆水方对新增资本的优先认缴权，违反了《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定。因此，该《浙江照山硅质耐火材料有限公司股东会决议》中有关实质上剥夺陆水方对新增资本行使优先认缴权的内容无效。
（二）若股东既不同意增资，在公司增资时也未主张按照其出资比例认缴增资，则无权主张剥夺其增资优先认缴权的股东会决议无效
相关案例：
夏舸中、贵州省黔西交通运输联合有限公司公司决议效力确认纠纷再审民事调解书【（2016）黔民再52号】
贵州省高级人民法院认定：夏舸中上诉认为黔西交通公司增加注册资本侵害其优先认购权，依据《公司法》第三十五条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。及第一百七十九条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行之规定，因夏舸中或其委托代理人既不同意增加注册资本，在公司新增资本时也未主张按照其出资比例认缴出资，故其上诉理由不成立。上诉人夏舸中关于黔西交通公司增加注册资本，改变股东持股比例的股东会决议内容无效的主张于法无据，不予支持。
（三）若股东没有在合理期限内主张剥夺股东增资优先认缴权的股东会决议无效，则法院不予支持其股东会决议无效的诉讼请求
相关案例：
孔令荣、深圳市卓帆科技有限公司公司决议效力确认纠纷二审民事判决书【（2018）粤03民终14512号】
广东省深圳市中级人民法院认定：孔令荣没有在该股东会决议上签字确认以及在本案诉讼过程中其主张已在股东会上主张过增资优先认缴权的事实表明，孔令荣在卓帆公司2015年10月28日召开股东会时已经知道其优先认缴权受到损害，但无论是在2015年12月向原审法院提起的撤销股东会决议诉讼，还是在本案诉讼，孔令荣均未提出对新增资本行使优先认缴权的诉讼主张。而且，卓帆公司根据上述股东会决议已于2015年11月4日向深圳市市场监督管理局申请股权变更登记并于同日核准，股权变更登记时间距今已超过三年时间，在此期间汇信众益企业作为新的股东进入卓帆公司，公司的生产经营以及公司的股权价值已发生较大变化。因此，原审法院对孔令荣关于案涉股东会决议因侵犯股东的优先认缴权而无效的主张未予采纳，并无不妥。关于孔令荣主张增资的股价过低，侵害其合法权益的问题，本院认为，根据“谁主张，谁举证”的民事诉讼举证原则，孔令荣有责任举证证明决议确定公司新增资本的价格过低。卓帆公司作出股东会决议时未对增资前的公司净资产进行审计，孔令荣在本案诉讼过程中亦未提出相关司法审计申请，应承担举证不能的不利后果。
（四）《公司法》第三十四条不属于效力性强制规定，违反该条规定的剥夺股东增资优先认缴权的股东会决议不属于无效
相关案例：
徐青与北京立马水泥有限公司公司决议效力确认纠纷二审民事判决书【（2019）京02民终3289号】北京市第二中级人民法院认定：涉案决议第三项中章某2认缴的增资金额虽侵害了徐青享有的增资优先认缴权，但因《公司法》第三十四条关于股东享有增资优先认缴权的规定不属于效力性强制规定，考虑到立马水泥公司增资目的正当性，以及徐青可以行使其他权利进行救济，为维护交易安全、节约社会资源，本院认为一审法院认定涉案决议第三项不属于无效并无不当。
三、本所律师的观点
1、剥夺股东增资优先认缴权的股东会决议违反《公司法》第三十四条的规定应认定为无效
鉴于根据《公司法》第二十二条的规定，只要股东会决议的内容违反法律、行政法规的规定就应当无效，该条规定并未区分股东会决议违反的规定是效力性强制规定还是管理性强制规定，加上若不认定剥夺股东增资优先认缴权的股东会决议无效，小股东只能通过主张赔偿损失等其他渠道获得救济，而小股东又不控制公司，举证证明其受到损失的金额并最终获得救济的难度很大，这将会助长大股东随意侵犯小股东的合法权益，有悖于公司法的价值取向，因此剥夺股东增资优先认缴权的股东会决议违反《公司法》第三十四条的规定应认定为无效。
2、不应以股东没有在合理期限内主张股东会决议无效为由驳回其诉讼请求，但可以在判决股东会决议无效的同时，驳回股东要求撤销增资工商变更登记的诉讼请求
确认股东会决议无效的诉讼请求，不应受诉讼时效期间或除斥期间规定的影响，不因期间的经过而不受保护或致权利消灭，加上《公司法》等相关法律亦没有规定股东应在合理期限内主张剥夺股东增资优先认缴权的股东会决议无效，因此不应以股东没有在合理期间主张股东会决议无效为由，驳回其股东会决议无效的诉讼请求。
当然，为维护商业交易的效率及安全性，若股东没有在合理期限内主张该等股东会决议无效，导致善意第三人已经形成对公司增资并完成工商变更登记，在此情况下，可根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第六条关于“股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响”的规定，在判决股东会决议无效的同时，驳回股东要求撤销增资工商变更登记的诉讼请求，以平衡权利受损的股东和善意第三人之间的利益。
