确认股东会决议有效之诉不属于法院受理范围

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十七条的规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司有权以股东会决议解除该股东的股东资格。然而，该等股东会决议作出之后，被除名的股东通常心存不服，不配合按照市场监督管理部门的要求办理股东除名的变更登记，有的市场监督管理部门亦不认可该等股东会决议的效力，以上级主管部门没有相应的规范要求、被除名股东没有在股东会决议上签章、被除名股东在公司办理变更登记时不到场、公司没有提供股权转让协议等为由，不予办理股东除名的变更登记，导致公司向法院起诉要求确认该等股东会决议有效。对此，确认股东会决议有效之诉是否属于法院受理范围呢？笔者认为，确认股东会决议有效之诉不属于法院受理范围。

一、确认股东会决议有效之诉不属于法院受理范围的主要理由

1．相关法律没有将确认公司决议有效之诉列为法院的受理范围

《公司法》第二十二条第一款、第二款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第一条规定：“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理”。根据上述法律规定，法律并未赋予公司有权提起确认股东会决议有效之诉，未将确认公司决议有效之诉列为法院的受理范围。

2．在被除名股东没有提起诉讼的情况下，公司对提起确认股东会决议有效之诉不具有诉的利益

召开股东会并就股东除名事项形成股东会决议，是公司自治范畴的内部事务。若被除名的股东没有就该等股东会决议提起诉讼，应视为该等股东会决议不存在争议，人民法院不应通过国家强制力直接干预公司自治范畴内的事务，亦不存在给予公司救济的必要性，公司对提起确认股东会决议有效之诉不具有诉的利益。

3．公司不具备提起确认股东会决议有效之诉的主体资格

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第三条第一款规定：“原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告”。根据上述法律规定，公司在公司决议效力之诉案件中的诉讼地位只能是被告，若公司以原告的身份提起确认股东会决议有效之诉，则其诉讼地位不符合上述法律的规定，因此公司不具备提起确认股东会决议有效之诉的主体资格。

4. 市场监督管理部门不予办理股东除名的变更登记应通过行政复议或行政诉讼途径解决

《市场主体登记管理条例》第五条规定：“县级以上地方人民政府市场监督管理部门主管本辖区市场主体登记管理工作，加强统筹指导和监督管理”。《市场主体登记管理条例实施细则》第三条规定：“县级以上地方市场监督管理部门主管本辖区市场主体登记管理工作，加强对辖区内市场主体登记管理工作的统筹指导和监督管理，提升登记管理水平”。《市场主体登记管理条例实施细则》第四条规定：“省级以上人民政府或者其授权的国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司，以及该公司投资设立并持有50%以上股权或者股份的公司的登记管理由省级登记机关负责；股份有限公司的登记管理由地市级以上地方登记机关负责。除前款规定的情形外，省级市场监督管理部门依法对本辖区登记管辖作出统一规定；上级登记机关在特定情形下，可以依法将部分市场主体登记管理工作交由下级登记机关承担，或者承担下级登记机关的部分登记管理工作。外商投资企业登记管理由国家市场监督管理总局或者其授权的地方市场监督管理部门负责”。根据上述法律规定，相关市场监督管理部门负有公司登记管理的法定职责。

由于公司股东会作出股东除名的股东会决议之后，将导致作为公司登记事项的股东发生变更，因此市场监督管理部门应当予以办理股东除名的变更登记，不应以上级主管部门没有相应的规范要求为由不予办理变更登记，在被除名股东没有提起诉讼的情况下亦不应以可能存在争议为由不予办理变更登记。若市场监督管理部门不予办理股东除名的变更登记，则属于不履行法定职责的情形，根据《行政复议法》第六条、《行政诉讼法》第十二条的规定，公司应通过行政复议或行政诉讼的途径解决，而不应通过提起确认股东会决议有效之诉解决。

5.若公司拒绝办理股东除名的变更登记，相关股东可以向法院提起公司变更登记之诉，而不应提起确认股东会决议有效之诉

《公司法》第三十二条规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记”。《市场主体登记管理条例》第二十四条规定：“市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记”。《市场主体登记管理条例实施细则》第三十一条规定：“市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内申请办理变更登记”。根据上述法律规定，公司股东会作出股东除名的股东会决议之后，将导致作为公司公司事项的股东发生变更，公司应当向市场监督管理部门办理股东除名的变更登记。若公司拒绝办理，相关股东可以向法院提起公司变更登记之诉，要求公司予以办理变更登记，而无需通过提起确认股东会决议有效之诉获得救济。

二、认定确认股东会决议有效之诉不属于法院受理范围的案例

1．王华宣、付红雨第三人撤销之诉再审民事裁定书【最高人民法院（2019）最高法民再335号】

2．陈勇宁波丰润置业有限公司、福建天福大酒店有限责任公司公司决议效力确认纠纷二审民事裁定书【福建省高级人民法院（2018）闽民终397号】

3.罗甸西南生态农业发展有限公司、吴仕贵公司决议效力确认纠纷二审民事裁定书【贵州省高级人民法院（2016）黔民终715号】

4.鄂尔多斯市海明堡直升机投资有限公司与鄂尔多斯市中金投资管理有限责任公司合同纠纷二审民事裁定书【内蒙古自治区高级人民法院（2018）内民终174号】

5.襄阳市吉祥时代物业服务有限责任公司、崔立杰公司决议效力确认纠纷民事二审民事裁定书【湖北省襄阳市中级人民法院（2022）鄂06民终3894号】

6．江苏兴邦建工集团有限公司、杜存安股东资格确认纠纷民事二审民事裁定书【江苏省宿迁市中级人民法院（2022）苏13民终1672号】