“债转股”是否需要履行评估程序？

根据《公司法》第27条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；对于非货币财产要履行评估作价手续，不得高估或者低估作价。除了实物、知识产权、土地使用权等《公司法》明确规定的可以出资的非货币资产外，股权、债权等非货币资产也是可以用来出资的。其中，以债权作为出资的，一般均采用“债权股”方式来实施。实践中，大家对土地、房屋、机器设备等实物资产出资的评估均有普遍认识，但确忽略了“债转股”出资中仍然需要按照规定对拟转股的债权履行评估程序。根本原因在于，大家普遍认为，与土地、房屋、机器设备等实物资产不同，债权的价值具有直观性，一般无需评估机构确认，各方主体均能直观确认债权的数额。但根据《公司法》27条的规定，债权作为非货币资产，是必须履行评估程序的。

对接《公司法》规定，原国家工商管理总局制定的《公司债权转股权登记管理办法 》（已失效）和公司注册资本登记管理规定(2014)（已失效）均明确规定，用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估，债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值；债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值。可以说，这为实践中债转股的实施开展评估提出了具体操作要求。公司法修订以及注册资本制度改革后，债转股过程中履行评估程序的做法仍然存在。国家市场监督管理总局制定的《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第13条规定，依法以境内公司股权或者债权出资的，应当权属清楚、权能完整，依法可以评估、转让，符合公司章程规定。因此，笔者提示，有关主体在操作债转股事项时，切记不要遗漏评估程序。